时间：2023年06月21日 20:22:11 中财网

原标题:华脉科技:关于对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2023-057 南京华脉科技股份有限公司
关于对公司2022年年度报告的信息披露
监管问询函的回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月24日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到 上海证券交易所下发的《关于南京华脉科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0599号）（以下简称“《问询函》”）， 公司本着对投资者负责的态度，认真落实问询函的要求，高度重视并认真核查，充分保障上市公司整体利益，现就《问询函》相关事项逐项回复如下： 1.年报显示，公司及全资子公司南京华讯科技有限公司（以下简称“华讯科技”）与中国电信股份有限公司西安分公司（以下简称“西安电信”）采购移动终端业务合同纠纷的终审判决结果认定，案涉采购合同未实际履行，公司据此调整 2017年度至 2021年度的合并财务报表。林洋前期涉嫌合同诈骗的相关供词已表明手机采购行为实质上是为了骗取资金，并无真实的手机交付。终审判决结果认定公司在合同的签订、货物交付、货款支付等环节应负有主要过错，应对实际损失承担60%的责任。请公司补充披露：
（1）公司知晓合同未实际履行、交易相关方提起诉讼、林洋向公安机关投案等可能实际影响交易开展、公司收入确认等重要事件的时间，相关事项是否对公司经营、相关财务信息产生重大影响，如是，请说明公司是否及时履行信息披露义务；
公司回复：
西安电信业务涉及事项的详细时间节点如下：

事项

事项

华讯科技与电信西安分公司签订《采购合同》

华讯科技收到电信西安分公司《产品确认书》并确认收入

华讯科技与电信西安分公司签订《采购合同》[注1]

公司收到电信西安分公司《产品接受确认单》并确认收入

公司向南京市中级人民法院提起民事诉讼。

林洋向公安机关投案

公司向江苏省高院上诉

公司将西安电信及林洋作为被告，另行以其侵权行为致使 公司遭受经济损失向南京市江宁区人民法院提起诉讼。后 因管辖权异议移交至西安市新城区法院，2021年1月，再 移交至陕西省西安市中级人民法院。

陕西省西安市中级人民法院作出民事判决《（2021）陕01 民初9号》、《（2021）陕01民初8号》

陕西省高级人民法院作出民事判决《（2021）陕民终1100 号》、《（2021）陕民终1115号》

注1：公司于2017年9月与西安电信签订《补充协议》，该合同履约义务由华讯科技转移至华脉科技。

公司陕西办事处时任总监分别于2017年6月5日、2017年9月25日，在
中国电信股份有限公司西安分公司西华门营业厅对西安晴森通信工程有限公司的货物进行验收后，并同时与中国电信股份有限公司西安分公司进行了货物交接，公司分别于2017年8月5日、2017年10月18日收到中国电信股份有限公司西安分公司盖章的《收货确认书》、《产品接受确认单》，确认其已收货。根据公司以产品经客户签收并获取结算依据的收入确认原则在2017年8月5日、2017年10月18日收到中国电信股份有限公司西安分公司盖章的《收货确认书》、《产品接受确认单》时，商品控制权转移至西安电信。公司认为此合同实际是履行的。

2018年5月，公司发现款项逾期，多次催款无果，遂以移动终端业务合同纠纷向南京市中级人民法院提起民事诉讼，要求被告中国电信股份有限公司西安分公司、林洋履行移动终端设备货款支付义务。

2018年11月，南京市中级人民法院审理后认为“该案件涉嫌经济犯罪，不属于一般经济纠纷案件”，裁定驳回华脉科技起诉。当月，公司向江苏省高级人民法院提起上诉。

2019年3月，江苏省高级人民法院作出（2019）苏民终94号民事裁定书，认为“作为整个交易关系的发起人即第三人因涉嫌合同诈骗已经进入刑事程序处理，原告可待刑事程序结束后另行主张权利，驳回上诉，维持原裁定”。合同实际履行情况有待于司法部门调查和审理后才能确定。

2019年12月，陕西省西安市新城区人民法院作出(2019)陕0102刑初351 号刑事判决书，判决林洋犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十三年。公司于 2020年 4月将西安电信及林洋作为被告就合同履行过程中的责任和损失向南京市江宁区人民法院提起诉讼，并提交了《采购合同》、《产品确认书》、《产品接受确认单》和林洋合同诈骗犯罪的刑事判决书（(2019)陕0102刑初351 号），法院依法审查并立案受理，并未因林洋涉及刑事犯罪而驳回公司申请，从法院受理的结果上考量双方存在合同履行之间的关系，法院审理案件中会审查双方合同履行过程中的基本事实并以此作为判定责任的依据，法院当时受理公司所提起的诉讼，可以作为公司向西安电信主张合同履行事实的依据。同时，公司考虑到如果2019年12月参照(2019)陕0102刑初351 号刑事判决书的判决结果来进行会计处理，容易造成公司只追究林洋诈骗犯罪的责任不追究西安电信对内部人员监督失责责任的误解，不利于公司主张权利，也不符合企业会计准则要求的谨慎性原则。

综上，公司坚持向法院提起诉讼追究西安电信对内部人员监督失责的责任，待法院查明事实后再做准确判断，公司认为合同履行的事实应当以司法部门最终审理的结果为依据。

2020年4月，公司向南京市江宁区人民法院提起诉讼，要求被告中国电信股份有限公司西安分公司、林洋承担侵权赔偿款。2020年9月，南京市江宁区人民法院因案件管辖权原因将该案移送至西安市新城区人民法院。

2021年1月，西安市新城区人民法院将该案移送至陕西省西安市中级人民法院。公司向西安中院提出诉讼请求：判令中国电信股份有限公司西安分公司承担侵权损害赔偿并承担本案诉讼费用。

2021年 9月，陕西省西安市中级人民法院审理后认为中国电信股份有限公司西安分公司内部管理存在漏洞，具有管理上的明显过错，应承担主要责任，林洋的行为构成职务行为。合同是否实际履行应当以司法部门最终审理的结果为依据，公司在一审判决未生效情形下不能对合同是否实际履行做出判断。

2022年 5月，陕西省高级人民法院二审判决认为，中国电信西安分公司存在规章制度不健全、印章管理不到位的情况，对内部人员监督存在漏洞，一审判决中国电信西安分公司承担相应责任并无不当，但对于责任承担比例陕西省高级人民法院认为华脉公司在案涉合同的签订、货物交付、货款支付等环节应负有主要过错。

根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款规定：“行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。”单位是否应对犯罪行为所造成的经济损失承担赔偿责任，关键是判定单位是否存在明显的过错。

陕西省高级人民法院与陕西省西安市中级人民法院对上述规定的理解不同是导致二审判决与一审判决存在责任划分重大变化的根本原因，陕西省西安市中级人民法院认为林洋作为中国电信西安分公司企业管理部（法律事务部）副总经理，在长达几年的时间中，假借中国电信西安分公司的公司名义与多个公司及个人签订虚假手机采购合同，利用私刻印章或偷盖印章，在中国电信西安分公司办公室、会议室签订合同等方式实施犯罪行为，未引起中国电信西安分公司警觉，中国电信西安分公司对内部人员监督存在漏洞，应付主要责任。而陕西省高级人民法院则认为公司在合同签订和履行过程中，未尽到充分的审慎注意义务，公司既未要求林洋出示公司授权凭证，也未就大额交易向中国电信西安分公司进行查证。同时，在货物交付过程中，公司未进行开箱验收，对财产损失存在主要过错，并认定为该合同未实际履行。

公司认为林洋作为重要客户的内部人员，其主观故意实施的诈骗行为，不能说明公司在案涉合同的签订、货物交付、货款支付等环节存在重大漏洞，林洋在长达几年的时间中假借中国电信西安分公司的公司名义多次得手，也说明了企业内部控制无法完全规避重要客户的内部人员主观故意实施的诈骗行为。

2022年底，公司考虑与中国电信公司长期保持业务合作关系，在该事件中双方利益都受损；公司决定就剩余损失向林洋追究赔偿责任，并已向陕西省西安市公安局新城分局就林洋实施诈骗行为进行刑事报案。故此，综合考虑这些因素后决定放弃向最高法院申请再审。

公司在确认该合同未实际履行后于2022年年报时对2017年确认的收入进行前期会计差错更正，2017年度净利润调减 661.14万元，2018年度净利润调增661.14万元，2019年度至2021年度的净利润及净资产不受影响，故相关事项对公司经营、相关财务信息未产生重大影响。

综上所述，相关事项对公司经营、相关财务信息未产生重大影响。公司对该事项及时履行信息披露义务。


年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司销售与收款相关的内控制度，执行穿行测试及控制测试，评估公司销售与收款相关的内部控制的设计和执行是否有效；
2、访谈公司销售负责人，了解该项目的合作背景、交易情况等，检查了西安电信手机终端项目的销售合同；
3、检查了西安电信手机终端项目的产品接受确认单，确认合同义务的履行情况；
4、检查了西安电信手机终端项目诉讼的一审判决书及终审判决书； 5、检查了该项目的采购合同、向供应商支付货款的银行对账单。

6、检查了与西安晴森通信工程有限公司签订的采购合同，检查相关合同条款的权利义务约定；
7、2017年度对西安电信的销售金额及应收账款余额进行函证，且回函金额8、2018年度及以后年度就应收账款余额及可收回性对律师进行访谈。


检查结论：相关事项对公司经营、相关财务信息未产生重大影响。公司对该事项及时履行信息披露义务。


（2）结合该业务协议相关权利义务约定、双方实际履约情况及公司收入确认政策，说明公司知晓上述情况后仍于终审判决作出时进行会计差错更正，是否存在更正不及时的情形；
公司回复：
1、该业务双方的权利义务约定

华讯科技

本合同价款为（含税价）人民币大写： 叁仟零柒拾肆万陆仟元整，小写： 30,746,000.00元，终端补贴共计： 人民币大写：肆拾五万元整，小写 450,000.00元。

甲方在收到货物的180个工作日内一 次性向乙方转账支付货款。

甲方应在乙方运抵货物的日期内，在 双方均在场的情况下对货物的品种和 数量进行清点，并签署收到货物的凭 证。

乙方提供的产品应符合行业质量标准

如发现产品质量及规格与本合同的约 定不符，乙方应负责退换。

乙方应当依据国家规定的三包政策对 所提供产品负责维修和售后服务。

2、双方实际履约情况

华脉科技	西安电信
交付货物并验收
交付货物并验收
	支付赔偿款

3、公司收入确认政策
收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。

通讯设备类产品具体收入确认时点为：公司的货物发出后需经客户签收，在客户完成货物签收手续、并获取结算依据后，商品所有权上的主要风险方转移给购买方，收入的金额能可靠的计量。因此，公司以产品经客户签收并获取结算依据时作为国内销售收入的确认时点。

2017年度公司鉴于公司以产品经客户签收并获取结算依据的收入确认原则在2017年8月5日、2017年10月18日收到中国电信股份有限公司西安分公司盖章的《收货确认书》、《产品接受确认单》时按全额法确认收入，2018年 5月公司向南京中院提起诉讼要求中国电信西安分公司履行付款义务。至此案件已进入司法程序，公司和西安电信均是案件当事人，都向法院提交合同履行和货物验收的相关证据，相关合同履行的事实有待于法院查明后才能确定。2022年 5月，陕西省高级人民法院二审判决：该合同未实际履行。2022年底公司决定放弃向最高法院申请再审，接受二审的判决结果，确认该合同未实际履行后于2022年年报时对2017年确认的收入进行前期会计差错更正。

综上，结合该业务协议相关权利义务约定及合同的履行情况，公司认为2017年度此合同实际已履行，在当期确认收入是适当的；2022年底，公司接受陕西省高级人民法院民事判决的结论，认定该合同并未实际履行，公司在2022年年报中进行会计差错更正是及时的。


年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
公司销售与收款相关的内部控制的设计和执行是否有效；
2、访谈公司销售负责人，了解该项目的合作背景、交易情况等，检查了西安电信手机终端项目的销售合同；
3、检查了西安电信手机终端项目的产品接受确认单，确认合同义务的履行情况；
4、检查了西安电信手机终端项目诉讼的一审判决书及终审判决书； 5、检查了该项目的采购合同、向供应商支付货款的银行对账单。

6、检查了与西安晴森通信工程有限公司签订的采购合同，检查相关合同条款的权利义务约定；
7、2017年度对西安电信的销售金额及应收账款余额进行函证，且回函金额与账面相符。

8、2018年度及以后年度就应收账款余额及可收回性对律师进行访谈。


检查结论：结合该业务协议相关权利义务约定及合同的履行情况，公司认为2017年度此合同实际已履行，在当期确认收入是适当的；2022年底，公司接受陕西省高级人民法院民事判决的结论，认定该合同并未实际履行，公司在 2022年报中进行会计差错更正是及时的。

（3）公司前期针对该采购合同的会计处理依据，包括商业实质的判断、主要责任人的认定等，说明当期相关会计处理是否合理、审慎；
公司回复：
2017年度公司按协议约定交付产品并获取《产品确认书》、《产品接受确认单》时确认收入时对该采购合同的处理依据如下：
1、商业实质的判断
2017年4月西安办事处经办人向公司汇报《关于西安电信手机终端项目》，公司考虑西安电信是公司的主要客户之一，关系比较紧密，同时向公司的核心产业之外的其他产业拓展，符合整体战略发展的需求，故公司同意了该项目的进行，在2017年6月在西安电信办公场所签订了《采购合同》，在2017年度公司认为本次交易具有商业实质。

根据《企业会计准则第14号——收入》第五章特定交易的会计处理“第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

根据华讯科技与西安晴森通信工程有限公司所签署的采购合同条款约定，公司作为采购方，并于2017年8月5日收到西安晴森通信工程有限公司货物后，经验收，则视为货物控制权已发生转移；根据华讯科技与西安电信所签署的销售合同条款约定，公司作为销售方，在向西安电信配送货物后，西安电信经办人员于2017年8月5日签署签收单后，则视为公司交付的货物符合合同规定，可以确认控制权的转移。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”
相关购销业务开展的主要相关环节如下：


公司对销售业务、采购业务分别独立签订有销售订单及采购订单，双方在购销合同中的责任义务区分开来。公司负有向客户销售商品并承担责任的义务：首先，公司承担了交货前的存货相关风险，包括与货物相关的价格变动、无法按时供货、滞销积压、以及交付后的产品质量风险和退换货风险；其次，公司向供应商支付货款独立于作为客户向其支付货款，不存在采购货款与销售货款抵账的情形，承担了应收客户款项的信用风险。公司在购销过程中独立与供应商和客户商议并确定购销价格，公司拥有产品销售的定价权，承担了产品所有权上的主要风险和报酬，承担与应收客户款项相关的信用风险。因此，公司在本次交易中承担着主要责任人的角色。

综上，根据业务合同约定条款、合同执行情况及会计准则相关规定，在2017年度及二审判决前公司认为本次交易具有商业实质，公司在本次交易中承担着主要责任人的角色；公司按合同的约定并在2017年8月及2017年10月取得西安电信盖章的《产品确认书》、《产品接受确认单》，在当期按全额法确认收入的会计处理是合理、审慎的。


年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司销售与收款相关的内控制度，执行穿行测试及控制测试，评估公司销售与收款相关的内部控制的设计和执行是否有效；
2、检查了西安电信手机终端项目的签订合同、货物交付、货款支付环节的审批流程；
3、访谈公司销售负责人，了解该项目的合作背景、交易情况等，检查了西安电信手机终端项目的销售合同，检查相关合同条款是否具有商业合理性，查看相关合同的权利义务约定，确定是否符合主要责任人的认定；
4、检查了西安电信手机终端项目的产品接受确认单，确认合同义务的履行情况；
5、检查了与西安晴森通信工程有限公司签订的采购合同，检查相关合同条款的权利义务约定；
6、检查了西安电信手机终端项目诉讼的一审判决书及终审判决书； 7、检查了该项目的采购合同、向供应商支付货款的银行对账单；
8、2017年度对西安电信的销售金额及应收账款余额进行函证，且回函与账面相符；
9、2018年度及以后年度就应收账款余额及可收回性对律师进行访谈。


检查结论：根据业务合同约定条款、合同执行情况及会计准则相关规定，在2017年度及二审判决前公司认为本次交易具有商业实质，公司在本次交易中承担着主要责任人的角色；公司按合同的约定并在2017年8月及2017年10月取得西安电信盖章的《产品确认书》、《产品接受确认单》，在当期按全额法确认收入的会计处理是合理、审慎的。

（4）公司在合同签订、货物交付、货款支付等环节所履行的审批决策、风险控制程序，是否存在内部控制的重大缺陷，公司是否就内部控制措施的制定和执行中的不足及时进行完善；
公司回复：
1、各环节所履行的审批决策、风险控制程序
（1）合同签订环节履行的程序：
公司陕西办事处于2017年4月18日向公司提交了《关于西安电信手机终端项目的情况汇报》的报告，西安电信近期开展手机终端业务的供货厂家资格入选工作，根据西安电信的要求，公司向西安电信提供相关资质文件，经西安电信审核评估后，2017年5月29日公司收到西安电信《通知书》，确认公司为西安电信<苹果新产品采购>项目的供货方。后公司陕西办事处于2017年8月21日向公司提交了《关于西安电信手机终端二期项目的情况汇报》。

经部门负责人与公司领导批准后，在中国电信股份有限公司西安分公司处分别于2017年6月2日签订了中国电信股份有限公司西安分公司与南京华讯科技有限公司采购合同、2017年9月8日签订了中国电信股份有限公司西安分公司与南京华讯科技有限公司的采购合同，2017年9月18日签订了中国电信股份有限公司西安分公司与南京华脉科技股份有限公司间的补充协议。经部门负责人与公司领导批准后，在西安晴森通信工程有限公司处分别于2017年6月2日签订了南京华讯科技有限公司与西安晴森通信工程有限公司采购合同、2017年9月8日签订了南京华讯科技有限公司与西安晴森通信工程有限公司的采购合同，2017年9月15日签订了南京华讯科技有限公司与西安晴森通信工程有限公司间的补充协议。

（2）货物交付环节履行的程序：
公司陕西办事处时任总监分别于2017年6月5日、2017年9月25日，在
中国电信股份有限公司西安分公司西华门营业厅对西安晴森通信工程有限公司的货物进行验收后，并同时与中国电信股份有限公司西安分公司进行了货物交接，公司分别于2017年8月5日、2017年10月18日收到中国电信股份有限公司西安分公司盖章的《收货确认书》、《产品接受确认单》，确认其已收货。

（3）货款支付环节履行的程序：
南京华讯科技有限公司与西安晴森通信工程有限公司《2017年 IPHONE7采购合同》，分别于2017年6月5日、2017年8月29日由时任华讯公司采购内勤提起付款申请，经部门负责人、公司总经理及财务总监审批，分别支付金额人民币27,325,385.00元、845,115.00元。

南京华脉科技股份有限公司与西安晴森通信工程有限公司《2017年
IPHONE7S、IPHONE8采购合同》，货款的支付分别于 2017年 9月 11日、2017年9月25日、2018年1月10日由采购内勤提起付款申请，经部门负责人、公司总经理及财务总监审批，分别支付金额人民币 15,000,000.00元、29,716,030.00元、1,382,970.00元；
2、是否存在内部控制的重大缺陷
2017年，公司在主营业务领域严格按照《市场营销中心工作制度及流程图》、《发出商品管理制度》、《采购控制流程及管理制度》等一系列制度的规定实施内部控制。在合同签订和履行过程中，未尽到充分的审慎注意义务，公司既未要求林洋出示公司授权凭证，也未就大额交易向中国电信西安分公司进行查证。同时，在货物交付过程中，验货抽查方法不科学，只抽查表层手机是真实的，没有分层分箱逐一抽查，对公司造成一定的损失，公司内部控制存在一般缺陷。

3、就内部控制措施的制定和执行中的不足完善措施
（1）公司层面尽量杜绝非主营性业务的发生，规避相关风险；
（2）执行层面，公司对各风险点严格把控，责任明晰，确保不相容职务分离，杜绝风险发生；
（3）针对尚未完成的合同，公司安排专人负责跟踪，确保按期回款； （4）加强存货验收的管理流程，确保不相容职务分离，杜绝风险发生。

综上，公司内控制度执行存在一般缺陷，但不存在内部控制重大缺陷，公司已就内部控制措施的制定和执行中的不足及时进行完善。

年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司销售与收款相关的内控制度，执行穿行测试及控制测试，评估公司销售与收款相关的内部控制的设计和执行是否有效；
2、检查了西安电信手机终端项目的签订合同、货物交付、货款支付环节的审批流程；
3、访谈公司销售负责人，了解该项目的合作背景、交易情况等，检查了西安电信手机终端项目的销售合同，检查相关合同条款是否具有商业合理性，查看相关合同的权利义务约定，确定是否符合主要责任人的认定；
4、检查了西安电信手机终端项目的产品接受确认单，确认合同义务的履行情况；
5、检查了西安电信手机终端项目诉讼的一审判决书及终审判决书； 6、检查了该项目的采购合同、向供应商支付货款的银行对账单；
7、2017年度对西安电信的销售金额及应收账款余额进行函证，且回函与账面相符；
8、2018年度及以后年度就应收账款余额及可收回性对律师进行访谈。


检查结论：公司内控制度执行存在一般缺陷，但不存在内部控制重大缺陷，公司已就内部控制措施的制定和执行中的不足及时进行完善。

（5）公司按实际损失的 60%估算可回收金额的依据，除西安电信外的责任人的姓名、职位、任职时间、责任认定、赔偿金额、赔偿方式、赔偿时间，是否存在其他利益安排。

公司回复：
1、公司按实际损失的60%估算可回收金额的依据
2018年提起诉讼后，公司鉴于应收账款的可收回难度较大，基于谨慎性原则按应收账款余额的80%计提坏账准备。

2019年末、2020年末，公司鉴于上述案件无实质性进展，结合经办律师专业判断，上述应收账款的可收回金额尚不能可靠估计，故基于谨慎性原则，按应收账款余额的80%计提坏账准备。

2021年9月，陕西省西安市中级人民法院作出民事判决《（2021）陕01民初9号》、《（2021）陕01民初8号》，判决中国电信西安分公司对公司和华讯科技实际损失承担70%的赔偿责任。虽然一审判决西安电信承担70%赔偿责任，但考虑到西安电信提起上诉，上诉审理中二审法院会依照职权进行调解， 公司基于谨慎原则及司法程序考量按实际损失的60%估算可回收金额。

公司于2022年5月公司收到二审判决，华脉公司应对其实际损失承担60％责任，西安电信应就其过错承担公司损失的40％责任，即西安电信承担2,876.78万元的赔偿。公司于2022年6月收到西安电信的赔偿款2,876.78万元即实际损失的 40%，公司经过总经理办公会讨论此诉讼案件的处理，决定对相关责任人进行追责。时任公司董事长胥爱民、时任公司分管销售副总经理王晓甫、时任市场部总经理杨勇和时任陕西大区销售总监谢志勇就相应的责任共赔偿总金额为1,438万元，约占实际损失的20%。综上两项金额合计约占实际损失的60%。

单位：人民币万元

姓名	职位	任职时间	责任认定	赔偿金额	赔偿方式
胥爱民	时任董事长	2014/2-2020/5	领导责任	600	银行转帐
王晓甫	时任副总经理	2001/5-至今	管理责任	500	银行转帐
杨勇	时任市场部总经理	2013/1-2022/8	管理责任	100	银行转帐
谢志勇	时任大区总监	2014/10-2019/1	直接责任	238	银行转帐

综上，公司按实际损失的60%估算可回收金额的依据具有合理性，公司除西安电信外的责任人的责任认定清晰，与相关责任人之间不存在其他利益安排。

年审会计师对前期出具的财务报表审计报告、内部控制审计报告的意见： 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具了《京永专字（2019）第310188号》内部控制审计报告，强调事项段内容为“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，贵公司存在部分非主营性业务履行审批程序不完备，可能导致贵公司存在或有损失。如贵公司与中国电信股份有限公司西安分公司的手机业务，由于货款一直未予收回，贵公司以买卖合同纠纷起诉中国电信股份有限公司西安分公司，涉案金额8,196.20万元，已计提坏账准备金额6,592.96万元。

本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”该内部控制审计报告的结论是准确的。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具了《京永审字（2019）第110016号》审计报告，对该交易所形成的应收款项已计提80%的坏账准备，我们认为计提比例是谨慎的，该财务报表审计报告是准确的。

综上，年审会计师前期出具的财务报表审计报告、内部控制审计报告是准确的。

2.年报显示，公司期末货币资金余额为2.84亿元、交易性金融资产余额为0.90亿元，短期借款、长期借款余额合计为2.96亿元，利息收入104.53万元、投资收益196.11万元、利息费用1547.44万元。请公司补充披露：
（1）结合公司经营模式和业务规模，说明货币资金余额较高的原因； 公司回复：
公司 2022年 12月 31日货币资金余额 2.84亿元，其中：（1）募集资金6,986.76万元，专项用于以下三个募投项目：5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目、WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目、基于应用切片的网络加速解决方案项目（2）其他货币资金2,631.66万元，主要为保函保证金和票据保证金(3)使用受限的银行存款2.01万元，主要系账户久悬所致。扣除以上项目后，公司可自由支配的资金为18,825.71万元，主要用于日常生产经营，如支付采购款、支付人员工资等。

公司保有一定额度可自由支配的货币资金一方面可确保公司日常生产经营周转及短期贷款到期归还的需要，同时有利于公司在业务上把握先机，有其合理性和必要性。

（1）公司的主营业务为通信网络物理连接设备的生产与销售，在销售上，主要采取“直销”模式来开拓市场，通过参与招投标项目的方式获取销售订单并与客户直接签订购销合同。公司的主要客户为国内电信运营商，电信运营商在通信行业处于垄断地位，在实际业务中，由于电信运营商及中国铁塔的工程建设进度不同、内部结算流程和付款流程复杂，电信运营商及中国铁塔对公司的付款周期存在一定的不确定性。公司对主要客户并未设定信用期，通常，运营商的付款条件基本是在设备交付后，支付70%-80%，尾款20%-30%半年后支付（平均货款周期为6-12月）。

（2）生产上，主要采取“以销定产”的订单生产模式，公司根据客户需求和个性化要求进行产品设计，并根据订单制定相应生产计划以满足销售的需求。

公司应付账款主要为应付原材料采购款，采购款的支付根据合同约定账期执行，通常为3月-6月。

（3）日常经营活动所需要的最低现金保有量的确定
单位：人民币万元

综上，公司销售收款与采购付款存在时间差，公司以45天经营活动流出的现额为基础，计算出公司最低现金保有量为18,312.34万元。最低现金保有量系维持公司日常经营活动所需要的货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等活动。

(4)与同行业上市公司对比分析
为维持正常经营发展，公司需保持合理的资金安全储备，以满足日常经营需要。公司货币资金的存量与营业收入的比例一直较为稳定，且货币资金规模和营业收入比例与同行业可比公司平均水平相比也处于合理水平。公司与同行业上市公司的期末货币资金/营业收入比例对比如下：
单位：人民币万元

2022年末/2022年度
货币资金	营业收入
21,277.48	83,408.54
41,623.84	336,075.17
57,931.68	360,687.57
3,695.86	17,576.75
967,934.05	4,646,398.36
218,492.59	1,088,829.28
18,825.71	109,418.38

由上表可见，公司2022年末货币资金存量和营业收入的比例为17.21%，略低于同行业上市公司平均水平 19.16%，货币资金存量符合行业惯例，具有合理性。

综上，公司持有的货币资金与日常经营所需的流动资金规模相匹配，符合行业惯例及公司实际情况。

（2）结合拟投资项目进展缓慢的情况，说明公司长期使用大量闲置募集资金进行现金管理的合理性、后续安排及保障措施；
公司回复：
1、投资项目进展缓慢的情况说明及后续安排
截至2022年12月31日公司募投项目的进展情况：5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目投入进度20.80%、WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目投入进度6.78%、基于应用切片的网络加速解决方案项目尚未投入。

（1）5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目
进展缓慢的原因：运营商5G网络建设主要包括宏站建设、室内网络覆盖，因5G融合应用发展不及预期，使得运营商5G网络建设重点仍在宏站建设，室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后。公司5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，是为室内网络覆盖服务的，已投入的 20.80%，主要用于增设部分自动化产线，可以满足当期市场增量需求。

后续安排：2021年 7月工信部和国家发展和改革委员会等十部门联合印发《5G应用“扬帆” 行动计划(2021-2023年)》通知，深入推进5G赋能千行百业，我国已建成全球最大的5G网络，运营商5G网络建设重点将从宏站建设转向室内网络覆盖，预计室内覆盖产品未来市场需求每年增长30%-50%，随着市场份额增长，公司已计划扩大自动化产线及设备投入以满足市场需求；同时加大研发投入，以适应新的频谱应用及不同频谱组合的需求，以获得更大的市场份额和合理的回报。

（2）WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目
进展缓慢的原因：2020-2022年运营商WIFI6+5G、FTTR（光纤到房间）业务仅处于试点阶段，主要由头部通信主设备厂家参与，外部市场需求增速没有达到预期；园区光网刚进入拓展演进阶段，公司对应的行业市场也处于培育期，因此，公司该项目投入进展放缓，仅达进度的6.78%。2023年通信行业开启了FTTR（光纤到房间）规模应用元年，行业预测未来4年FTTR将走进40%的家庭，FTTR应用的WIFI6设备需求将在未来几年保持高速增长，加上F5G（第5代光纤网络）赋能各行各业，各类园区光网的WLAN需求也将高速增长。

后续安排：1、公司已计划加大投入WIFI6设备及FTTR配套无源系列产品的研发；2、参与运营商FTTR商用测试；3、完成运营商部分省公司商业试点。同时，加大行业市场布局，结合公司配套无源系列产品的产业积累，争取更大的市场规模，带动WIFI6+5G无线网络设备产业化的投入和回报。

（3）基于应用切片的网络加速解决方案项目
进展缓慢的原因：主要系2021-2022年电信运营商在全国互联互通结点扩容，网络节点质量提升，导致通过 SD-WAN（广域软件定义网络）的网络加速市场需后续安排：公司管理层将根据宏观政策及市场变化情况持续进行评估，必要时，寻找更为合适的项目，安排后期项目投资计划。

2、现金管理的合理性
由于募投项目建设缓慢，募集资金在短期内出现部分闲置的情况，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目正常实施和资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，公司使用闲置募集资金进行现金管理，增加投资收益，实现闲置现金的保值增值，为公司和股东创造投资回报。该现金管理已获公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议批准。

综上，公司使用闲置募集资金进行的现金管理具有合理性。

3、保障措施
（1）募集资金的管理措施
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

（2）对闲置募集资金进行现金管理的措施
公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。

公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取保全措施，控制投资风险。

公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

综上，公司对募集资金管理的保障措施具有合理性。

（3）结合年度月均货币资金余额及资金存放使用情况，说明利息收入与货币资金规模是否匹配，资金是否存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况； 公司回复：
1、公司年度月均货币资金余额及资金存放使用情况
单位：人民币万元

存放方式	年末余额	月均余额	产生的利息收入
公司	39.69	9.73	-
募集资金专户存储	6,986.76	9,849.91	32.50
活期存款	18,788.03	16,770.84	54.55
保证金账户	2,631.66	3,124.29	17.48
28,446.14	-	104.53

注：截至2022年12月31日，公司不存在大额存单。

公司货币资金主要分为募集资金和自有资金，募集资金主要存放于专户存储，专户存储共计 6,986.76万元，主要有南京银行 2,414.40万元、宁波银行1,783.16万元、苏州银行2,789.20万元。自有资金均为活期存款，存放基本户和一般户金额共计18,788.03万元， 明细如下：
单位：人民币万元

银行名称	金额	利率水平
工商银行	7,613.67	0.33%
南京银行	3,160.80	0.33%
宁波银行	3,957.05	0.33%
招商银行	2,202.33	0.33%
16,933.85	-

报告期内，公司银行存款部分利息收入与货币资金平均余额的年化利率水平为0.33%，其他货币资金部分的年化利率水平为0.56%，处于中国人民银行公布的存款基准利率区间，且符合公司的货币资金的结构特征，利率水平合理，相关利息收入与货币资金规模相匹配。

综上所述，公司报告期内利息收入与货币资金规模匹配，除已披露的日常运营所需形成的受限资金以外，不存在其他潜在限制用途或将被其他方实际使用的情况。

年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、获取银行对账单、《已开立银行结算账户清单》、信用报告，并与账面记录进行核对，复核账面余额、银行存款账户的完整性；
2、向开户行函证银行存款余额及利率、借款金额及利率、票据开立情况等，以及相关银行账户的冻结、质押情况及本期开户销户情况；
3、获取重要账户的银行流水记录，核对金额、日期、款项来源、用途等信息，核实资金真实性；
4、检查公司与各金融机构签署的相关授信或借款、承兑、保函等合同协议； 5、复核利息收入及利息支出的计提及账务处理情况；
检查结论：公司报告期内利息收入与货币资金规模匹配，除已披露的日常运营所需形成的受限资金以外，不存在其他潜在限制用途或将被其他方实际使用的情况。

（4）说明公司在货币资金余额较高的情况下，仍维持较大规模有息负债并承担较高利息费用的原因及合理性。

公司回复：
1、截至2022年12月31日，公司货币资金情况如下：
单位：人民币万元

资金金额

18,825.70

6,986.76

2,633.67

28,446.13

截至2022年12月31日，公司非受限资金为18,825.70万元，主要用于保证采购、生产、销售、研发等各业务环节的流动资金需求和偿还有息负债。公司维持一定的货币资金余额，有利于保证生产经营的安全。

2、截至2022年12月31日，公司有息负债情况如下：
单位：人民币万元

有息负债金额

20,060.20

610.80

8,961.81

29,632.82

[1]短期借款余额包含应付利息10.20万元；
[2]长期借款余额包含应付利息0.80万元；
[3]一年内到期的长期借款余额包含应付利息11.81万元；
（1）长期借款和短期借款情况
①长期借款的情况：
公司长期借款是控股子公司华脉光电因项目投资建设的需要向农业银行和建设银行取得的项目贷款，华脉光电属于重资产行业，项目建设需要大量的资金投入，贷款金额为2.47亿元。

单位：人民币万元

借款银行	本金	借款期限	已偿还本金
				23年还款
农行姜堰支行	21,300.00	2018-12-28至 2023-06-25	13,300.00	8,000.00
建行姜堰支行	3,400.00	2019-06-14至 2024-03-20	1,840.00	950.00
24,700.00	-	15,140.00	8,950.00

如上表所述，公司长期借款的期限为5年，利率水平为4.75%，公司根据合同约定于2018年至2024年每年归还本金及利息。截至2022年12月31日，华脉光电已累计偿还本金15,140.00万元，其中2022年归还6,850万元。

②短期借款情况：
公司短期借款主要包含母公司及子公司贷款：南京银行、宁波银行、招商银行、浦发银行、中国银行等，明细如下：
单位：人民币万元

借款类型	借款银行	借款期限	借款金额
短期借款	南京银行	1年	6,000.00
短期借款	宁波银行	1年	2,000.00
短期借款	招商银行	1年	2,500.00
短期借款	浦发银行	1年	3,500.00
短期借款	中国银行	1年	1,000.00
短期借款	江苏姜堰农村商业银行	1年	4,250.00
短期借款	中国银行	1年	400.00
短期借款	光大银行	1年	400.00
	20,050.00
	10.20
-	20,060.20

公司的短期借款主要用于支付供应商采购款，2022年公司短期借款余额20,060.20万元，较2021年末28,545.52万元减少8,485.31万元，主要系公司根据日常生产经营需要及货币资金情况偿还部分短期借款所致，其中母公司2022年末短期借款余额为14,004.06万元，较2021年末减少10,071.80万元；物联公司、昆睿公司2022年末短期借款余额分别为1,000.00万元、800.00万元均为2022年新增借款。

（2）与同行业上市公司对比分析
公司与同行业上市公司货币资金和有息负债的比例对比如下：
单位：人民币万元

2022年末/2022年度
货币资金	有息负债
21,277.48	90,126.04
41,623.84	153,572.17
57,931.68	57,201.81
3,695.86	44,120.70
967,934.05	1,274,089.07
218,492.59	323,821.96
18,825.71	29,632.82

由上表可见，公司2022年末货币资金和有息负债的比例为0.64，处于同行业上市公司平均水平，符合行业特点，具有合理性。

3、公司期末有息负债使用情况
单位：人民币万元

公司的短期借款主要用于支付供应商采购款，2022年12月31日，公司未使用的有息负债为3,098.37万元，主要系公司2022年12月新增的两笔短期借款3,750.00万元未及时使用所致。公司持有一定额度的有息负债，有利于增强公司对供应商的议价能力、提高市场竞争力，有其合理性和必要性。

综上所述，结合经济形势、公司资金现状及资金使用计划等因素，以45天经营活动流出的现金金额18,312.34万元作为公司最低现金保有量，且期末货币资金存量和营业收入的比例17.21%低于同行业上市公司平均水平19.16%，货币资金余额较高具有合理性；
公司有息负债是根据公司日常经营、投资建设等需要而借入的资金，有息负债共计29,632.82万元，货币资金和有息负债比例处于同行业上市公司平均水平。

公司在货币资金余额较高的情况下，仍维持较大规模有息负债并承担较高利息费用符合公司实际情况，具有合理性。

年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、获取银行对账单、《已开立银行结算账户清单》、信用报告，并与账面记录进行核对，复核账面余额、银行存款账户的完整性；
2、向开户行函证银行存款余额及利率、借款金额及利率、票据开立情况等，以及相关银行账户的冻结、质押情况及本期开户销户情况；
3、对期末现金进行监盘，获取重要账户的银行流水记录，核对金额、日期、款项来源、用途等信息，核实资金真实性；
4、检查公司与各金融机构签署的相关授信或借款、保函等合同协议； 5、关注借款到期日及期后支付情况；
6、复核利息收入及利息支出的计提及账务处理情况；
检查结论：公司在货币资金余额较高的情况下，仍维持较大规模有息负债并承担较高利息费用的原因符合公司实际情况，具有合理性。

3.年报显示，公司报告期内计提信用减值损失 4937.55万元，主要系公司对普天信息技术有限公司（以下简称“普天信息”）的应收账款计提减值准备；公开资料显示，普天信息法定代表人于2021年已被限制高消费。请公司补充披露：
（1）公司与普天信息签订销售合同的具体内容，公司与天津筠捷信息技术有限公司、舒克（天津）科技有限公司、天津有务信息技术有限公司、北京力普信科技有限公司（以下简称“四家供应商”）签订采购合同的具体内容，包括签订时间、合同金额、履约义务、结算方式、收付款情况等信息，并说明合同是否具有商业实质；
公司回复：
1、公司与普天信息签订销售合同的具体内容
2018年 1月，普天信息技术有限公司（以下简称“普天信息”）中标贵州省铜仁市沿河土家族自治县教育局教育装备与运动场提质改造工程建设项目，中标金额为342,577,005.59元。

2018年3月20日，普天信息与公司共签订三份《沿河土家族自治县教育局教育装备与运动场提质改造工程建设设备采购合同》，合同总价款为94,271,863.20元。

单位：人民币元

合同内容	合同金额	合同履约义务	实际履行情 况	结算方式	项目进度及收款 情况
教育多媒体 设备	39,965,171.60	完成普天信息及 业主对产品的外	该销售合同 对应的采购	普天信息在取得业主签字盖 章的验收报告及收到业主相	截至2022年12 月31日，项目已
合同内容	合同金额	合同履约义务	实际履行情 况	结算方式	项目进度及收款 情况
		观验收和开箱验 收，并取得业主 签署的到货证明 单、普天信息的 货到证明单； 完成产品的安 装、调试、相关 培训，并经最终 用户验收。	合同约定的 付款义务公 司已履行， 并享有根据 项目验收进 度和“背靠 背”付款条 款收款的权 利。	应款项后再行支付给公司， 采用分批付款方式：（一） 2018年8月28日前支付合 同款10,734,702.00元； （二）2019年8月28日前 支付合同款10,734,702.00 元； （三）2020年8月28日前 支付合同款10,734,702.00 元； （四）2021年8月28号前 支付合同款7,761,065.60 元。	验收的进度约为 50%； 根据项目验收进 度和“背靠背” 付款条款，目前 已收到两笔回 款，合计 21,469,404.00 元。
	35,904,868.20	完成普天信息及 业主对产品的外 观验收和开箱验 收，并取得业主 签署的到货证明 单、普天信息的 货到证明单； 完成产品的安 装、调试、相关 培训，并经最终 用户验收。	该销售合同 对应的采购 合同约定的 付款义务公 司已履行， 并享有根据 项目验收进 度和“背靠 背”付款条 款收款的权 利。	普天信息在取得业主签字盖 章的验收报告及收到业主相 应款项后再行支付给公司， 采用分批付款方式： （一）2018年8月28日前 支付合同款9,644,098.00 元； （二）2019年8月28日前 支付合同款9,644,098.00 元； （三）2020年8月28日前 支付合同款9,644,098.00 元； （四）2021年8月28日前 支付合同款6,972,574.20 元。	截至2022年12 月31日，项目已 验收的进度约为 50%； 根据项目验收进 度和“背靠背” 付款条款，目前 已收到两笔回 款，合计 21,469,404.00 元。
	75,870,039.80
篮球场 建设 (162914.89 平米)	18,401,823.32	完成普天信息及 业主对产品的外 观验收和开箱验 收，并取得业主 签署的到货证明 单、普天信息的 货到证明单； 完成产品的安 装、调试、相关	该销售合同 对应的采购 合同约定的 付款义务公 司已履行， 并享有根据 项目验收进 度和“背靠 背”付款条	普天信息在取得业主签字盖 章的验收报告及收到业主相 应款项后再行支付给公司， 采用分批付款方式： （一）2018年8月28日前 支付合同款 4,942,756.00 元； （二）2019年8月28日前 支付合同款 4,942,756.00	截至2022年12 月31日，项目已 验收的进度约为 50%； 根据项目验收进 度和“背靠背” 付款条款，目前 已收到两笔回 款，合计
合同内容	合同金额	合同履约义务	实际履行情 况	结算方式	项目进度及收款 情况
		培训，并经最终 用户验收。	款收款的权 利。	元； （三）2020年8月28日前 支付合同款 4,942,756.00 元； （四）2021年8月28日前 支付合同款 3,573,555.32 元；	21,469,404.00 元。
	94,271,863.20				50,643,112.00

2018年，公司考虑到上述业务的交易实质与公司主营业务不相关，属于垫资类业务，故基于谨慎性考虑，公司依据《企业会计准则第14号——收入》相关规定按净额法确认收入，并以销售合同的除税价（8,351.64万元）减去采购合同的除税价（6,543.27万元）的差（1,808.37万元）作为“资金占用费收入”处理，同时将销售合同的含税价作为长期应收款处理，并根据付款节点将长期应收款转入至应收账款。

综上，上述业务是基于普天信息真实中标的贵州省铜仁市沿河土家族自治县教育局教育装备与运动场提质改造工程建设项目展开的合作，该销售合同对应的采购合同约定的付款义务公司已履行，并且公司与普天信息不存在关联关系。因此，公司判断上述销售合同具有商业实质。

2、公司与四家供应商签订采购合同的具体内容
2018年3月29日，公司与天津筠捷信息技术有限公司签订《施工合作协议》，2018年3月30日，公司与舒克（天津）科技有限公司、天津有务信息技术有限公司、北京力普信科技有限公司分别签订《购销合同》，四份合同总价款为74,999,430.00元。

单位：人民币元

合同内容	供应商	合同金额	履约义务	结算 方式	付款情况
教育多媒 体设备	舒克（天 津）科技 有限公司	22,745,072.80	按合同约定履行 付款义务；	100% 预付款	已支付 22,500,000.00 元，尚有245,072.80元 未支付。
教育多媒 体设备	天津有务 信息技术	22,858,631.00
					已支付 22,000,000.00 元，尚有858,631.00元
	有限公司				未支付。
教育多媒 体设备	北京力普 信科技有 限公司	12,849,275.40
					已支付 12,000,000.00 元，尚有849,275.40元 未支付。
篮球场建 设	天津筠捷 信息技术 有限公司	16,546,450.80	按合同约定履行 付款义务；	100% 预付款	已支付 16,500,000.00 元，尚有46,450.80元未 支付。
		74,999,430.00			73,000,000.00

综上，上述业务是基于普天信息真实中标的贵州省铜仁市沿河土家族自治县教育局教育装备与运动场提质改造工程建设项目展开的合作，公司已按照与四家供应商签订的采购合同履行了付款义务，并且公司与普天信息不存在关联关系，因此上述采购合同具有商业实质。（未完）